Terminos y condiciones generales de compra
Version: Diciembre 2020
Capitulo 1: Provisiones generales
Artículo 1 Definiciones e interpretación
1.1 Los términos utilizados en las presentes TGC con mayúscula se definen de la siguiente manera:
| a) Empresa afiliada: | any company and/or legal entity with respect to which Demcon Holding B.V. (i) directly or indirectly holds 50 percent or more of the nominal value of the issued share capital, or (ii) has 50 percent or more of the voting power at general meetings, or (iii) has the power to appoint a majority of the directors or to direct otherwise the activities of such company or legal entity. Any such company or legal entity shall be deemed an Affiliated Company only as long as such liaison exists. |
| b) Contexto IP: | all IP that a Party makes available for performing the Contract that (i) is owned or controlled by that Party before the start of the Contract or (ii) is generated by that Party outside the scope of the Contract but during the term of the Contract and is owned or controlled by that Party. |
| c) Informacion confidencial | any and all information, including and without limitations business and/or financial records, specifications, photographs, presentations, drawings, technical files, Know-How, IP, other documents (in whatever form) or samples, relating to products, devices, equipment, systems, services, software, processes, research and development, testing and test results, marketing and sales, controlled by either one of the Parties and which has been disclosed to, or obtained by, one Party from the other Party, whether or not specifically marked as such, whether exchanged between the Parties orally, in writing, in visual or other tangible form. |
| d) Contrato: | written agreement between Demcon and Supplier regarding the purchase of Goods and/or Services. A written agreement includes, but is not limited to, an Order confirmed by Supplier. |
| e) Producto(s): | any and all technical work products, drawings, calculations, studies, documents, manuals, models, systems, tools, software, designs, inventions, discoveries, diagrams, technologies, creations, improvements, research and developments (partially or completely) which Supplier is required to deliver to Demcon in accordance with the Contract. |
| f) DEMCON: | the Affiliated Company of Demcon Holding B.V. that purchases the Good and/or Service at Supplier. |
| g) Primer plano IP: | any and all IP and Deliverables generated in the course of and arising out of performing any Contract. |
| h) Materiales(s): | all goods, (raw) materials, (sub)components, modules, (sub)assemblies, parts, products that Demcon purchases at Supplier in accordance with the Contract. |
| i) TGC: | these Demcon General Terms and Conditions of Purchase of Goods and Services. |
| j) IP: | discoveries, inventions, Know-How, trade secrets, techniques, methodologies, modifications, improvements, works of authorship (including but not limited to software, technical and procedural manuals), designs and data (whether or not protectable under patent, copyright, trade secrecy or similar laws). |
| k) Saber-Como: | any confidential and/or proprietary technical information, techniques, processes, methods, data, assays, substances and materials, and other information in a Party’s possession that is not generally available to the public. |
| l) Orden: | the purchase order sent by the procurement department of Demcon to the Supplier. |
| m) Partes: | Demcon and Supplier collectively. |
| n) Parte: | Demcon or Supplier individually. |
| o) Servicio(s): | all services, including but not limited to research and development services, that Supplier shall perform for Demcon in accordance with the Contract. |
| p) Proveedor: |
a party to the Contract, other than Demcon. |
1.2 Las palabras en singular incluyen el plural y viceversa, mientras que las referencias a masculino incluyen femenino y viceversa.
1.3 Las líneas iniciales, los títulos y los números en los artículos de estos GTCP son solo por conveniencia y no afectan a su interpretación.
1.4 La palabra ‘incluido’ o similares significarán ‘incluido pero no limitado.
Articulo 2: Utilidad
2.1 Queda expresamente excluida la utilidad de las condiciones generales del proveedor. Esto se aplica también si el proveedor hace referencia a sus términos y condiciones generales en cualquier cotización, oferta, confirmación o Contrato.
2.2 Los TGC se aplican a todas las solicitudes, ofertas, pedidos de Demcon y contratos entre todas las partes.
2.3 En caso de que Demcon compre bienes al proveedor, se aplicarán los capítulos 1 y 2 de los TGC. En caso de que Demcon compre servicios al proveedor, se aplicarán los capítulos 1 y 3 de los TGP. Si las compras de servicios de Demcon incluyen la compra de Bienes o viceversa, todos los capítulos de los TGP se aplicarán en consecuencia.
2.4 Las desviaciones de los TGP solo son válidas si las partes lo acuerdan por escrito antes.
2.5 En caso de discrepancias o contradicciones entre las partes de las TGV y el contrato, prevalecerá lo acordado en el Contrato.
Artículo 3 Cotizaciones y Contratos
3.1 Todas las cotizaciones del proveedor tienen una validez de sesenta (60) días de calendario, a menos que se acuerde lo contrario. Todas las cotizaciones del proveedor constituyen una invitación para comprar los bienes y/o servicios y nunca se interpretarán como una oferta legal vinculante.
3.2 Demcon tiene derecho a terminar cualquier negociación en cualquier momento sin dar razones y sin ninguna obligación de pagar al proveedor ningun tipo de compensación.
3.3 Un Contrato o una modificación del mismo solo entrará en vigor entre Demcon y el proveedor en los casos en que (i) el Contrato haya sido firmado por una persona debidamente autorizada por Demcon y por una persona autorizada correctamente por el proveedor, o que (ii) ) el Proveedor ha confirmado el pedido a Demcon. Demcon tiene derecho a cambiar cualquier pedido que haya realizado siempre que el proveedor no haya confirmado el pedido a Demcon.
3.4 Si el Proveedor descubre aparentes contradicciones y/o errores y/u omisiones en el pedido o contrato, el proveedor deberá informarlos inmediatamente a Demcon y buscar aclaraciones antes de proceder a ejecutar la firma de Contrato. El incumplimiento de esta disposición implica la caducidad de cualquier derecho del proveedor a pagos adicionales.
3.5 Si Demcon se refiere en el contrato o los apéndices correspondientes a reglamentos técnicos, reglamentos de seguridad, requisitos de calidad u otros reglamentos o requisitos que no se anexen por separado al contrato, se considerará que el proveedor tiene conocimiento de su contenido, a menos que notifique a Demcon en escribiendo lo contrario sin demora. En ese caso, Demcon proporcionará al proveedor más detalles sobre dichos reglamentos o requisitos.
3.6 Si Demcon se refiere a dibujos, especificaciones, instrucciones, especificaciones de inspección y documentos similares en el contrato, estos formarán parte integral del contrato. En caso de que estos no se adjunten por separado al contrato, se considerará que el proveedor tiene conocimiento de su contenido, a menos que notifique a Demcon por escrito lo contrario sin demora. En ese caso, Demcon proporcionará al proveedor detalles adicionales de dichos dibujos, especificaciones, instrucciones, especificaciones de inspección y documentos similares.
3.7 Demcon aceptará variaciones del trabajo (más o menos trabajo) solo cuando se acuerden por escrito con anticipación con una persona debidamente autorizada por Demcon y cuando se comuniquen a través del departamento de adquisiciones de Demcon.
Artículo 4 Precio y pago
4.1 Los precios establecidos en el contrato son firmes, sin IVA y basados en la entrega de acuerdo con el Incoterm 2020 acordado.
4.2 Los costos adicionales que no hayan sido aceptados explícitamente por escrito por Demcon antes de la entrega de los bienes y/o la prestación del servicio no son elegibles para el pago.
4.3 El proveedor deberá enviar facturas detalladas de acuerdo con los elementos de línea del pedido (o la descripción del contrato si los elementos de línea del pedido no están disponibles) a Demcon. El proveedor mencionará el número de pedido proporcionado por Demcon (o el número de contrato si el número de pedido no está disponible) en la factura. De no hacerlo, Demcon considerará la factura como no enviada. El proveedor deberá facturar el monto acordado en el momento o después de la entrega de los bienes y/o servicios.
4.4 El pago se realizará dentro de los sesenta (60) días posteriores a la recepción de la factura correcta por parte de Demcon por correo electrónico a: administratie@demcon.com. El pago se realizará en EUR. Si el pago no se realiza en EUR, Demcon tiene derecho a liquidar la factura en EUR contra el tipo de cambio de la fecha de la factura o la fecha de pago.
4.5 El pago por parte de Demcon no implica el reconocimiento por parte de Demcon de que los bienes y/o servicios cumplen con el Contrato y no libera al proveedor de ninguna obligación en virtud del contrato.
4.6 Si Demcon no realiza los pagos contractuales a tiempo, se debe enviar un aviso de incumplimiento por escrito a Demcon dándole a Demcon un tiempo razonable para cumplir con sus obligaciones de pago.
4.7 El proveedor no tiene derecho a compensar los montos adeudados a Demcon con cualquier otro monto que Demcon le deba.
Artículo 5 Rescisión y suspensión
5.1 Demcon tiene derecho a rescindir el contrato, ya sea en su totalidad o en parte, sin causa en cualquier momento con efecto inmediato. En tal caso, Demcon reembolsará al proveedor únicamente los costos reales de la materia prima incurridos antes de la rescisión del contrato que el proveedor no pueda devolver, cancelar o utilizar de otro modo.
5.2 Demcon tiene derecho a rescindir el contrato con efecto inmediato, ya sea total o parcialmente, sin perjuicio de todos los demás derechos y recursos de Demcon en los siguientes casos:
a) el Proveedor no cumple con sus obligaciones en virtud del contrato, ya sea en su totalidad o en parte, y el proveedor está en mora;
b) quiebra o suspensión temporal de pagos, o liquidación del negocio del proveedor;
c) en los casos previstos en el artículo 6.1 de estos TGP; o
d) en caso de que el proveedor infrinja el artículo 7 u 8 de estas TGC.
En tal caso, Demcon no tendrá ninguna obligación de reembolsar al proveedor ni de pagar al proveedor ninguna compensación de ningún tipo.
5.3 Si Demcon opina que existe una justificación suficiente y sólida para creer que el proveedor no cumplirá con sus obligaciones para con Demcon de manera adecuada y/o oportuna, el proveedor estará obligado en ese caso, a la primera solicitud de Demcon , inmediatamente para dar seguridad suficiente, en la forma requerida por Demcon, para el desempeño y cumplimiento de todas sus obligaciones.
5.4 Todos los derechos y reclamaciones que Demcon pueda tener o adquirir contra el proveedor en caso de rescisión serán inmediatamente exigibles y pagaderos en su totalidad.
5.5 Todos y cada uno de los costos judiciales (extra), incluida explícitamente la entrega de citaciones, la presentación de propuestas (para el arreglo) y otros actos preparatorios, y los costos legales incurridos por Demcon como resultado del incumplimiento del proveedor, serán a cargo del proveedor y el proveedor estará obligado a pagar dichos costos.
5.6 Las disposiciones de este artículo no limitan las posibilidades de Demcon de rescindir el contrato en los casos en que la ley aplicable lo permita.
Artículo 6 Fuerza mayor
6.1 En caso de incumplimiento de una obligación contractual, dicho incumplimiento no será atribuible a la Parte infractora si el incumplimiento está fuera de su control o influencia razonable. Esto incluye guerras, incendios, inundaciones, huelgas, problemas laborales, disturbios, epidemias, actos de Dios, actos/omisiones/incumplimiento de un contrato por parte de los clientes de Demcon y medidas gubernamentales, incluidos los cierres.
6.2 En el caso de una situación temporal como se describe en el artículo 6.1, las Partes tendrán derecho a suspender la ejecución del contrato por un plazo razonable que no exceda las cuatro (4) semanas, sujeto a una notificación inmediata a la otra parte respectiva después de la situación. ha ocurrido cuya notificación se hará constar la situación concreta descrita en el artículo 6.1.
Artículo 7 Confidencialidad y publicación
7.1 Cada parte tiene la obligación de tratar toda la Información confidencial intercambiada o proporcionada por la parte reveladora a la parte receptora durante o antes de la vigencia de cualquier contrato de forma confidencial y cuidadosa. Cada parte podrá utilizar la información confidencial únicamente con el fin de ejecutar el Contrato. Demcon tiene derecho a divulgar la Información confidencial recibida a sus empleados, trabajadores temporales, consultores y clientes (de las Afiliadas), siempre que dichos empleados, trabajadores temporales, consultores y clientes de las (Afiliadas) necesiten conocer la Información confidencial y estén sujetos a la confidencialidad. obligaciones no menos estrictas que las de este artículo. El proveedor tiene derecho a divulgar la información confidencial recibida a cualquier tercero solo con el consentimiento previo por escrito de Demcon.
7.2 La información confidencial no incluye información respecto de la cual la parte receptora pueda demostrar que:
a) se haya publicado en el momento de la recepción o haya sido accesible al público en general;
b) se publicó después de su recepción o se volvió accesible al público en general sin ninguna acción de la parte receptora;
c) ya estaba en posesión de la Parte receptora sin limitaciones;
d) fue adquirida legalmente por la parte receptora de un tercero;
e) fue desarrollado por la parte receptora sin utilizar la información de la parte reveladora de ninguna manera.
7.3 Cada parte podrá divulgar la información confidencial si así lo requiere una orden judicial o administrativa de las autoridades/tribunales competentes. En ese caso, la parte notificará a la otra parte con anticipación sobre dicha divulgación y, en consulta con la otra parte, limitará dicha divulgación a la información que sea estrictamente necesaria.
7.4 A la terminación de cualquier contrato, independientemente del motivo, cada parte está obligada a cesar el uso de la información confidencial.
7.5 Todas las obligaciones de confidencialidad y no uso del artículo 7 sobrevivirán a la rescisión de un contrato.
7.6 El proveedor no utilizará ni hará referencia por escrito al nombre, las marcas registradas y los logotipos de Demcon para fines de marketing, relaciones públicas, publicidad, exhibición u otros fines comerciales sin el consentimiento previo por escrito de Demcon, cuyo consentimiento puede otorgarse o denegarse a exclusivo criterio de Demcon. y discreción absoluta.
Artículo 8 Cumplimiento
8.1 El proveedor deberá contar con un seguro adecuado para cualquier responsabilidad (incluida, entre otras, la responsabilidad del producto) que surja tanto de su relación legal con Demcon como conforme a la ley. En la primera solicitud, Demcon podrá inspeccionar las pólizas de seguro del proveedor.
8.2 Todos los bienes entregados por el proveedor deberán cumplir con la directiva WEEE (Directiva de residuos de equipos eléctricos y electrónicos 2002/96/EC), la directiva RoHS (Directiva de restricción de sustancias peligrosas 2015/863), el reglamento REACH (Reglamento de la Comunidad Europea sobre productos químicos y su uso seguro 1907/2006/EC), el reglamento de minerales de conflicto (Reglamento (UE) 2017/821) y el reglamento COP (Reglamento (UE) 2019/1021).
8.3 A pedido de Demcon, el proveedor deberá proporcionar a Demcon un certificado de origen con respecto a los bienes. El proveedor informará a Demcon en caso de que cualquier bien o servicio, o cualquier parte del mismo, se origine en los Estados Unidos de América.
8.4 El proveedor deberá cumplir con todas las leyes y normativas nacionales, europeas e internacionales aplicables en materia (entre otras) contra el soborno, los derechos humanos, el trabajo, la no discriminación, la privacidad, el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, la competencia, el medio ambiente y la exportación. .
8.5 A los efectos de la ejecución del contrato, las partes podrán intercambiar datos personales (nombres y direcciones de correo electrónico) de sus empleados. Demcon procesará los datos personales de los empleados del proveedor de acuerdo con su declaración de privacidad publicada en línea en www.johansports.com. El proveedor debe procesar los datos personales proporcionados por Demcon con cuidado y de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables, incluido el reglamento de la UE 2016/679 sobre la protección de las personas físicas con respecto al procesamiento de datos personales y tomar las medidas (técnicas) adecuadas. medidas. El proveedor no tiene permitido explícitamente compartir los datos personales de los empleados de Demcon con terceros, a menos que el empleado en cuestión haya dado su consentimiento previo por escrito.
Artículo 9 Ley aplicable y jurisdicción
9.1 Todas las relaciones legales entre Demcon y el proveedor se rigen y se interpretarán únicamente de conformidad con las leyes de los Países Bajos. la aplicabilidad de la convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Mercaderías (CISG) está explícitamente excluida.
9.2 Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja de o en relación con las TGV, el pedido, cualquier otro contrato o cualquier relación jurídica que surja del mismo, se resolverá definitivamente ante los tribunales de Overijssel, localidad de Almelo.
Artículo 10 Varios
10.1 El proveedor no tiene derecho a ceder o subcontratar la ejecución del contrato o cualquier parte del mismo a terceros, o a ceder o prometer a terceros cualquier derecho o reclamo que el Proveedor pueda tener contra Demcon en virtud del contrato, sin el consentimiento previo por escrito. consentimiento de Demcon.
10.2 En caso de que las disposiciones individuales de estos términos y condiciones generales sean inválidas, nulas o inaplicables en su totalidad o en parte, esto no afectará las disposiciones restantes que permanecerán en vigor. En tales casos, las partes se obligan a acordar la sustitución de dichas disposiciones por disposiciones que alcancen, en la medida de lo posible, el objeto y el sentido pretendidos por las disposiciones inválidas, nulas o inaplicables.
10.3 Si las partes no celebran un contrato después de la rescisión, disolución o anulación del contrato por cualquier motivo, estas TGV seguirán aplicándose en la medida en que tengan un significado independiente y/o en la medida necesaria para la regulación de las consecuencias de la rescisión, disolución o anulación, incluidos, entre otros, los artículos 5 a 10, 17, 19 y 20.
10.4 Estos TGCP pueden ser modificados por Demcon en la medida en que se trate de cambios que Demcon razonablemente pueda realizar unilateralmente. Todos los cambios se comunicarán al proveedor.
Capítulo 2 Disposiciones Específicas para la Compra de Bienes
Artículo 11 Entrega, embalaje y transporte
11.1 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, los bienes se entregarán de conformidad con el Incoterm Delivered Duty Paid (DDP, INCOTERMS 2020) en la dirección especificada por Demcon en el pedido. Las entregas se realizarán de acuerdo con las especificaciones del pedido.
11.2 Los plazos de entrega pactados en el Contrato se consideran firmes. Por el mero hecho de exceder el plazo de entrega, el Proveedor incurrirá en mora sin necesidad de nueva notificación por escrito.
11.3 Demcon monitoreará el desempeño de la entrega del proveedor. El desempeño de la entrega será parte de la evaluación del Proveedor en la que se basarán las futuras decisiones comerciales.
11.4 Demcon tiene derecho a posponer la entrega tres (3) meses, siempre que Demcon anuncie este aplazamiento al menos un (1) mes antes de la fecha de entrega confirmada por el proveedor o la fecha de entrega solicitada si la fecha de entrega no ha sido confirmada todavía.
11.5 Si el cumplimiento oportuno del contrato por parte del proveedor no es posible o está en peligro inminente de demorarse, el proveedor informará a Demcon por escrito sin demora.
11.6 El proveedor solo puede realizar entregas parciales con el consentimiento previo de Demcon (de conformidad con el artículo 3.7) y solo cuando esto no resulte en un aumento de los costos para Demcon. Demcon puede negarse a aceptar entregas parciales para las que no se haya dado consentimiento previo y devolverlas por cuenta, costo y riesgo del proveedor. La entrega antes de lo acordado no dará lugar a ningún cambio en los términos de pago o período de garantía originalmente acordados.
11.7 En caso de que Demcon no pueda aceptar los bienes en el momento acordado debido a una situación descrita en el artículo 6.1, incumplimiento de sus clientes o retraso en la entrega a sus clientes, o incumplimiento o cancelación de los pedidos por los clientes, entonces el proveedor deberá, a pedido de Demcon, posponer la entrega, sin costos adicionales para Demcon, por un período de tiempo razonable determinado por las partes.
11.8 La(s) mercancía(s) debe(n) estar debidamente embalada(s) y asegurada(s) de tal manera que, si se transporta normalmente, llegue(n) a su destino sin ningún daño o defecto. El proveedor mencionará el número de pedido proporcionado por Demcon (o el número de contrato si el número de pedido no está disponible) y el «código de artículo (Demcon no.)» como se menciona en el pedido en la nota de embalaje. Cualquier requisito especial establecido por Demcon con respecto al embalaje, el transporte y/o la seguridad deberá, siempre que se notifique de manera oportuna, ser debidamente observado por el proveedor. Demcon tiene derecho a devolver los bienes al proveedor, por cuenta, costo y riesgo del proveedor, en caso de incumplimiento de los requisitos y disposiciones antes mencionados.
11.9 El embalaje de préstamo proporcionado por Demcon será cuidado con la debida diligencia y asegurado por el proveedor y, si se solicita, se devolverá a Demcon sin cargo.
Articulo: Titulo de transferencias y riesgos
12.1 La propiedad de los bienes se transfiere a Demcon tan pronto como los bienes se entregan a Demcon de acuerdo con el Incoterm acordado. En caso de que Demcon realice pagos antes de la entrega, el título de los bienes se transferirá a Demcon en el momento del pago. En caso de que sea necesario un acuerdo por separado para la transferencia del título en el momento del pago, el proveedor cooperará plenamente y firmará dicho acuerdo. La transferencia del título no implica la aceptación del desempeño del proveedor en virtud del contrato. En ese caso, el proveedor almacenará los bienes por separado y se asegurará de que sean identificables.
12.2 Si el proveedor es responsable de la instalación o el montaje de los bienes, el proveedor correrá con todos los riesgos hasta que Demcon acepte los bienes instalados/ensamblados de conformidad con las disposiciones del artículo 16 o, si no se acepta se haya acordado la prueba, hasta que Demcon haya aceptado la(s) mercancía(s) después de la puesta en servicio.
12.3 Si Demcon proporciona al proveedor bienes para la ejecución del contrato, incluidas materias primas, productos semiacabados, materiales y piezas, modelos, especificaciones, dibujos, software y soportes de información, estos bienes seguirán siendo propiedad de Demcon. El proveedor mantendrá estos bienes, en su calidad de prestamista, claramente marcados como propiedad de Demcon, en custodia segura y en buenas condiciones, por cuenta del proveedor, y correrá con todos los riesgos de pérdida o destrucción de estos bienes. . El proveedor está obligado a contratar un seguro de estos bienes, por cuenta propia, durante el tiempo que tenga estos bienes en préstamo. El proveedor se asegurará de que estos bienes se utilicen exclusivamente para la ejecución del contrato. El proveedor devolverá estos bienes a Demcon inmediatamente, por su propia cuenta, después de que el contrato haya sido ejecutado o haya expirado.
12.4 Si el proveedor utiliza los bienes que se le proporcionaron de conformidad con el artículo 12.3 para crear otros bienes, estos otros bienes se considerarán bienes creados en nombre de Demcon y el proveedor conservará estos bienes para que Demcon sea el propietario
Articulo 13 Garantia e indemnizacion
13.1 El proveedor es responsable de determinar con qué fines Demcon compra los bienes. Si el proveedor no determina con qué fines Demcon compra los bienes, se considerará que el proveedor conoce (a) el propósito para el cual están destinados los bienes, y (b) las circunstancias bajo las cuales los bienes ) se va a utilizar.
13.2 El Proveedor garantiza que:
a) el(los) bien(es) cumple(n) con el contrato y está completo y es adecuado para el propósito para el que está destinado y debe ser seguro de usar;
b) la(s) mercancía(s) está(n) totalmente de acuerdo con los requisitos escritos establecidos en la orden (especificaciones, dibujos, cálculos y/u otros documentos);
c) los bienes son de buena calidad y están libres de defectos en el diseño, mano de obra y/o materiales, y que se utilizan materiales nuevos y personal calificado para la realización de las actividades que forman parte de los bienes;
d) los bienes pueden utilizarse sin perturbaciones ni interrupciones.
13.3 El período de garantía para las garantías otorgadas de conformidad con el artículo 13.2 es de treinta y seis (36) meses después de la entrega o, en caso de que Demcon y el proveedor hayan acordado una prueba de aceptación, 36 meses después de la aceptación por parte de Demcon.
13.4 Los defectos que se descubran durante el período de garantía serán subsanados definitivamente por el proveedor de conformidad con lo dispuesto en el artículo 14.
13.5 Además, el proveedor garantiza que:
a) la(s) mercancía(s) se entrega(n) y transfiere(n) sin defectos de título y/o derechos/gravámenes del proveedor o de terceros que puedan influir en el uso de la(s) mercancía(s) por parte de Demcon;
b) los bienes cumplen al menos con los requisitos reglamentarios pertinentes de la Unión Europea, independientemente de si los bienes se van a utilizar dentro o fuera del Espacio Económico Europeo (EEE), así como con las normas legales vigentes localmente. y requisitos reglamentarios en el lugar de uso, a menos que se disponga lo contrario en el contrato;
c) la(s) mercancía(s) no está(n) sujeta(s) a ninguna ley de exportación que no sea la ley de exportación holandesa y europea y que la(s) Mercancía(s) especialmente no está(n) sujeta(s) a la ley de exportación de EE.UU.;
d) entregará el resultado acordado;
e) la(s) mercancía(s) comprende(n) todos los certificados, informes, declaraciones, instrucciones de instalación, instrucciones de funcionamiento, especificaciones, dibujos, informes, información relacionada con impuestos y otros documentos pertinentes;
f) en la medida en que el(los) bien(es) se efectúe(n) en un lugar fuera de las áreas comerciales y/o sitios del Proveedor, se observarán las leyes y los requisitos reglamentarios vigentes para ese lugar, así como las reglamentaciones declaradas aplicables a ese lugar. lugar por Demcon;
g) la(s) mercancía(s) no infringen ningún derecho de terceros, incluidos los derechos de propiedad intelectual e industrial y los conocimientos técnicos, e indemniza a Demcon de todos los reclamos que cualquier persona o parte pueda presentar contra Demcon.
h) las piezas de repuesto de la(s) mercancía(s) y el mantenimiento requerido para mantener la(s) mercancía(s) en buenas condiciones pueden ser adquiridos del proveedor por Demcon, o pueden ser obtenidos por Demcon, por un período de diez (10) años, a los precios vigentes en el mercado.
13.6 El proveedor es responsable de todos los daños causados a Demcon por la(s) mercancía(s) y/o por el Proveedor, incluidos los daños resultantes o relacionados con el incumplimiento o el cumplimiento inadecuado del contrato, el incumplimiento de una garantía y/o el incumplimiento de artículo 8 del GTCP. El Proveedor indemniza y exime a Demcon de toda responsabilidad por y contra todas las pérdidas, daños y costos (incluidos todos los costos legales y (extra)judiciales) de Demcon que surjan de o en relación con (i) cualquier acto u omisión del Proveedor (ii) cualquier incumplimiento de las obligaciones del proveedor en virtud de cualquier Contrato, (iii) cualquier incumplimiento de una garantía por parte del proveedor, (iv) cualquier incumplimiento del artículo 8 de las TCGC y/o (v) cualquier reclamo de terceros hacia Demcon que resulte de o en relación con los casos mencionado en (i) a (iv). Demcon no es responsable ante el proveedor por ningún reclamo, ya sea basado en contrato, ley, agravio de cualquier otra base.
13.7 Estas garantías expresas de este artículo no eximen al proveedor de su responsabilidad bajo la ley aplicable.
Articulo 14 Reclamacion y reparacion de defectos
14.1 Demcon no está obligado a examinar los Bienes suministrados/instalados en el momento de la entrega. Demcon notificará al proveedor de la queja por escrito dentro de los dos (2) meses posteriores al descubrimiento del defecto o disconformidad. El proveedor deberá en ese caso subsanar los defectos dentro de un plazo razonable fijado por Demcon, de conformidad con este artículo 14.
14.2 El proveedor está obligado a subsanar los defectos a la mayor brevedad posible, y en todo caso dentro de un plazo razonable fijado por Demcon, mediante reparación o sustitución, a menos que Demcon indique que realizará él mismo la reparación o sustitución, en cuyo caso los artículos 14.4 y 14.5 permanecerán en vigor.
14.3 En caso de reparación o reemplazo durante el período de garantía, el proveedor otorgará un nuevo período de garantía de treinta y seis (36) meses para los elementos reparados o reemplazados, y este nuevo período de garantía será efectivo desde el momento de la puesta en servicio. o puesta en servicio después de la reparación o sustitución.
14.4 El proveedor correrá con todos los gastos incurridos para subsanar los defectos en garantía y los gastos derivados de la no conformidad, incluidos, entre otros, los gastos de materiales, los gastos de transporte, los gastos de alojamiento y viaje, los gastos de instalación y desmontaje, y todos los demás cargos laborales.
14.5 Si el proveedor no cumple adecuadamente con esta obligación de reparación y/o no la completa dentro del plazo establecido, así como en casos urgentes, Demcon tendrá derecho a realizar las reparaciones necesarias, o hacer que las realicen terceros. , por cuenta, costo y riesgo del proveedor, y Demcon notificará al Proveedor lo antes posible.
14.6 La propiedad y el riesgo de los elementos sustituidos recae en el proveedor desde el momento de la sustitución. El proveedor deberá recolectar estos artículos, o hacer que los recolecten, sin demora, a menos que Demcon solicite conservar estos artículos para su investigación.
14.7 El proveedor es consciente de que Demcon consigna los Bienes a sus clientes en todo el mundo. Esto no invalida un reclamo de Demcon bajo garantía o no conformidad, y el proveedor deberá en ese caso subsanar los defectos de acuerdo con las disposiciones de este artículo. Demcon también tiene derecho a ceder los derechos de garantía a sus clientes.
14.8 Lo dispuesto en este artículo no exime al proveedor de su responsabilidad legal.
Articulo 15 Pruebas e Inspecciones
15.1 Las pruebas/inspecciones de los bienes pueden ser realizadas por o en nombre de Demcon, a pedido de Demcon, ya sea en las instalaciones del proveedor antes de la entrega, o en las instalaciones de Demcon después de la entrega o en las instalaciones del cliente de Demcon después de la entrega. Si la prueba/inspección se lleva a cabo en las instalaciones del proveedor, el proveedor deberá tener los bienes listos para la prueba/inspección en el momento en que se puedan cumplir los plazos de entrega acordados.
15.2 El proveedor cooperará en la prueba/inspección, sin costos adicionales para Demcon, y, a pedido de Demcon, proporcionará una capacidad de mano de obra razonable y asistencia material a Demcon para el proceso de prueba/inspección. Todos los costos de o relacionados con las pruebas/inspecciones, con la excepción de los costos de personal de Demcon o los costos de otras personas designadas por Demcon como representantes, corren por cuenta del proveedor. Si la prueba/inspección se demora fuera del control de Demcon, o en el caso de que Demcon rechace la(s) mercancía(s) durante el proceso de prueba/inspección, todos los costos adicionales y todos los costos de las pruebas/inspecciones subsiguientes (incluidos los costos de Demcon personal y representantes de Demcon) serán por cuenta del proveedor.
15.3 En caso de que Demcon rechace la(s) mercancía(s) durante el proceso de prueba/inspección, el proveedor estará obligado a enviar la(s) mercancía(s) perdida(s), reparada(s) o de reemplazo sin demora para la prueba/inspección, sin perjuicio de todos los demás derechos y remedios de Demcon. En tal caso, se mantendrán en vigor todas las disposiciones de este artículo 15. El rechazo por parte de Demcon no dará lugar a la postergación del plazo de entrega acordado.
15.4 La prueba/inspección de los bienes por o en nombre de Demcon no infiere ni implica que los Bienes cumplan con las garantías otorgadas en el artículo 13 o que sean conformes con el contrato.
Article 16 Prueba de aceptacion
16.1 Si se ha acordado una prueba de aceptación entre Demcon y el proveedor, el proveedor deberá en ese caso someter los bienes suministrados o instalados para una prueba de aceptación, en una fecha a ser acordada entre las partes en cuestión, para el propósito de determinar si el(los) bien(es) cumple(n) plenamente con el contrato. Antes de la prueba de aceptación, Demcon y el proveedor acordarán, en consulta conjunta, el procedimiento a seguir durante la prueba de aceptación. El proveedor no ofrecerá los bienes suministrados/instalados para una prueba de aceptación si sabe, o puede suponer razonablemente, que los bienes suministrados/instalados no pasarán con éxito la prueba de aceptación.
16.2 Dentro de un plazo a ser acordado entre Demcon y el proveedor, Demcon llevará a cabo la prueba de aceptación en cooperación con el proveedor.
16.3 La prueba de aceptación se considerará superada con éxito cuando el proveedor haya recibido una notificación por escrito de Demcon, en su caso, indicando cualquier defecto menor, que no impida la puesta en servicio de los bienes suministrados/instalados.
16.4 Si la prueba de aceptación no se completa con éxito, el proveedor deberá modificar el(los) bien(es) suministrado(s)/instalado(s), dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la prueba de aceptación, sin cargo y de tal manera que pase con éxito una prueba posterior. examen de ingreso. Luego de esto, el o los bienes suministrados/instalados serán nuevamente sometidos a una prueba de aceptación de conformidad con este artículo 16. Todos los costos relacionados con esta nueva prueba de aceptación serán por cuenta del proveedor.
16.5 Si una prueba de aceptación no se completa con éxito en más de tres ocasiones por entrega, Demcon tendrá derecho a rescindir el contrato con el proveedor, sin obligación de pagar costos o compensación de ningún tipo.
Articulo 17 IP
Toda la PI con respecto a los bienes comprados, incluidos dibujos, especificaciones, manuales, documentación, muestras, software, etc. proporcionados por una parte a la otra parte reside o se acumula en su totalidad en la parte divulgadora. Demcon no está obligado a pagar una contraprestación separada por estos derechos y puede disponer de ellos a su voluntad. Toda la PI relacionada con los bienes hechos a medida basados en los requisitos de Demcon, incluidos dibujos, especificaciones, manuales, documentación, muestras, software, etc., será propiedad de Demcon para la pieza hecha a medida. En tal caso, el proveedor cooperará en la realización de todas y cada una de las escrituras de transferencia necesarias (entre otras cosas, con respecto a los derechos de propiedad intelectual/industrial) y por la presente, además, otorga a Demcon un poder irrevocable para redactar y firmar dichas escrituras en nombre del proveedor.
Capitulo 3 Provisones Especificas para la compra de servicios
Articulo 18 Rendimiento del servicio
18.1 El proveedor deberá realizar los servicios acordados de manera profesional y de acuerdo con los más altos estándares de la industria.
18.2 El proveedor proporcionará a Demcon todos y cada uno de los entregables y la IP en primer plano dentro de los plazos acordados entre las partes. El proveedor reconoce que para Demcon, el tiempo es esencial y la demora puede dar lugar a los derechos de rescisión de Demcon. Si el proveedor prevé que no podrá proporcionar a Demcon determinados entregables y/o IP en primer plano a tiempo, informará de inmediato a Demcon al respecto. Dicha notificación no eximirá al proveedor de su obligación de prestar el(los) servicio(s) a tiempo y en su totalidad.
Article 19 Garantia e Indemizacion
19.1 El proveedor declara y garantiza a Demcon que:
a) todos sus empleados, consultores, colaboradores o personas de las que es responsable y que participan en la prestación de los servicios tienen o tendrán la obligación por escrito de ceder la propiedad de los entregables y/o la PI en primer plano generada por ellos al proveedor en su calidad de empleador o entidad contratante, en caso de que dicha propiedad no esté establecida sobre la base de la ley aplicable;
b) todos sus empleados están capacitados y tienen las habilidades profesionales para realizar el(los) servicio(s);
c) entregará el resultado acordado, los entregables y la PI en primer plano libres de cualquier defecto de material, diseño o título;
d) los Entregables y/o la PI en primer plano no están sujetos a ninguna ley de exportación que no sea la ley de exportación holandesa y europea y que los entregables y/o la PI en primer plano especialmente no están sujetos a la ley de exportación de EE. UU.;
e) los entregables y/o la PI en primer plano no infringen ningún derecho de terceros, incluidos los derechos de propiedad intelectual e industrial y los conocimientos técnicos, e indemniza a Demcon de todas las reclamaciones que cualquier persona o parte pueda presentar contra Demcon.
19.2 El proveedor es responsable de todos los daños causados a Demcon por el proveedor, incluidos los daños resultantes o relacionados con el incumplimiento o el cumplimiento inadecuado del contrato, el incumplimiento de una garantía y/o el incumplimiento del artículo 8 de los GTCP. El proveedor indemniza y exime a Demcon de toda responsabilidad por y contra todas las pérdidas, daños y costos (incluidos todos los costos legales y (extra)judiciales) de Demcon que surjan de o en relación con (i) cualquier acto u omisión del proveedor (ii) cualquier incumplimiento de las obligaciones del proveedor en virtud de cualquier Contrato, (iii) cualquier incumplimiento de una garantía por parte del proveedor, (iv) cualquier incumplimiento del artículo 8 de las TCGC y/o (v) cualquier reclamo de terceros hacia Demcon que resulte de o en relación con los casos mencionado en (i) a (iv). Demcon no es responsable ante el Proveedor por ningún reclamo, ya sea basado en contrato, ley, agravio de cualquier otra base.
19.3 Estas garantías expresas de este artículo no eximen al proveedor de su responsabilidad bajo la ley aplicable.
Articulo 20 IP
20.1 La PI de fondo es y seguirá siendo propiedad de la parte que poseía o controlaba el conocimiento al inicio del contrato. Ninguna de las partes transfiere ni otorga licencias de PI de fondo a la otra parte, excepto en la medida prevista en este artículo.
20.2 Demcon será el propietario de todos y cada uno de los entregables y la IP en primer plano. En la medida en que la transferencia completa de los entregables y/o la PI en primer plano no pueda efectuarse legalmente debido a las disposiciones obligatorias de la ley aplicable, el proveedor otorgará y, en la medida de lo posible, otorgará por adelantado a Demcon una licencia exclusiva, ilimitada, perpetua, transferible y libre de regalías. derecho de uso y explotación comercial de dichos entregables y PI en primer plano con derecho a sublicencia.
20.3 El proveedor otorgará y, en la medida de lo posible, otorgará por adelantado a Demcon un derecho de uso no exclusivo, ilimitado, perpetuo, transferible, libre de regalías, con derecho a sublicencia, de cualquier IP de fondo del proveedor necesaria o útil para Demcon para la explotación de entregables y/o IP Foreground. Esta licencia incluye el derecho de Demcon a modificar la IP de fondo del proveedor si es necesario o útil para Demcon para la explotación de entregables y/o IP de primer plano.
20.4 El proveedor renuncia a sus derechos morales en la forma más amplia permitida por las disposiciones legales aplicables y no se opondrá a modificaciones o alteraciones de los entregables y/o PI en primer plano que no perjudiquen su reputación.
20.5 El proveedor tratará la IP en primer plano como Información confidencial de Demcon. Demcon tiene derecho a divulgar entregables y/o IP en primer plano a terceros y Demcon tiene derecho a publicar entregables y/o IP en primer plano.
20.6 Si el servicio consiste en el diseño/modificación de software, el proveedor deberá, a primera solicitud de Demcon, entregar a Demcon sin cargo el código objeto, el código fuente y toda la documentación asociada con el mismo. Todo ello se facilitará de forma que Demcon pueda hacer un uso efectivo e inmediato de los mismos sin ningún trabajo o coste adicional por parte de Demcon.